1. OBJETIVO
El Objetivo de esta política es declarar el compromiso de la organización y en especial de
sus órganos de gobierno y de la alta dirección con la función de cumplimiento normativo o
Compliance. Ésta es una función transversal en la organización porque contribuyen a la
misma todos los Profesionales de Promotora de Informaciones, S.A (PRISA) y sociedades
dependientes que conforman el Grupo Prisa (Grupo Prisa o Grupo).
PRISA manifiesta que Compliance es no sólo cumplir con las leyes y las normas externas e
internas que resulten de aplicación, sino promover una cultura ética y de integridad
corporativa en la actividad del día a día de todos los que trabajan por y para el Grupo Prisa.
En este sentido, el Código Ético es la seña de identidad del Grupo Prisa y el pilar sobre el que
se construye el modelo de Cumplimiento del Grupo, siendo sus principios y normas de
conducta los que han de regir la actuación de las compañías que integran el Grupo y de todos
sus Profesionales, que tal como los define el Código Ético son: i) miembros de los órganos
de administración, ii) directivos; iii) trabajadores y iv) estudiantes en prácticas y becarios,
con independencia de cuál sea la modalidad jurídica que determine su relación laboral o de
servicios.
La función de Compliance gestiona los riesgos de cumplimiento, es decir los derivados del
no cumplimiento de las obligaciones legales y compromisos contemplados en el Código
Ético o en cualquier otra normativa externa e interna que resulte de aplicación (todas ellas
denominadas normas).
2. ÁMBITO DE APLICACIÓN
La presente política es de carácter general y su ámbito de aplicación se extiende a PRISA y
a todas las sociedades controladas directa o indirectamente por ésta en cualquier país.
En este sentido, esta política resulta de aplicación a todos los Profesionales del Grupo Prisa.
3. VIGENCIA
La presente política corporativa entrará en vigor el día de su aprobación en la sesión del
Consejo de Administración celebrada el 26 de octubre de 2021.
4. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA DE LA FUNCIÓN DE COMPLIANCE
4.1. Consejo de Administración y Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimento
de PRISA
El Consejo de Administración de PRISA tiene como facultad indelegable conforme a la Ley y
a su Reglamento, la supervisión de los sistemas de información y control.
La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de PRISA aparte de las funciones que
indique la Ley y de acuerdo con el Reglamento del Consejo de Administración de PRISA,
tiene la competencia de supervisar el buen funcionamiento de los sistemas de información
y control internos. Así mismo, en relación con éstos y con sus unidades responsables, le
compete supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información
financiera y no financiera y de los sistemas de gestión y control de riesgos financieros y no
financieros, debiendo mantener informado al Consejo de Administración.
Con el objetivo de seguir impulsando la función de Cumplimiento en el Grupo, el Consejo de
Administración ha aprobado el nombramiento de un Chief Compliance Officer de PRISA
como máximo responsable de esta función, con poderes autónomos de iniciativa y control
para la supervisión del funcionamiento y del cumplimiento del modelo de prevención y
detección de delitos implantado, que reporta directamente a la Comisión de Auditoría,
Riesgos y Cumplimiento.
La Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento elevará periódicamente al Consejo de
Administración las conclusiones obtenidas en el marco de la supervisión de la gestión del
modelo de Compliance.
4.2. Unidad de Cumplimiento
PRISA cuenta con una Unidad de Cumplimiento, encargada de la función de Compliance,
constituida como órgano unipersonal cuyo responsable es el Chief Compliance Officer.
El Chief Compliance Officer, así como las Unidades de Cumplimiento de los Negocios, cuentan
con un Reglamento de funcionamiento.
El Chief Compliance Officer, como órgano de cumplimiento, estará encargado de las tareas
que el Código Ético asigna a la Unidad de Cumplimento, sin perjuicio de las
responsabilidades adicionales establecidas en el Reglamento de funcionamiento, entre las
que destacamos:
- Identificar, controlar, reportar y mitigar los riesgos de cumplimiento, en la medida
de lo posible y a través de los procedimientos adecuados.
- Asumir las funciones de órgano de prevención penal, encargado por delegación de
la Comisión de Auditoría de la supervisión, control y evaluación del correcto
funcionamiento del Modelo de Prevención y Detección de Delitos (MPDD).
- Gestionar el Canal de Denuncias de PRISA.
- Impulsar la comunicación y formación interna en Compliance.
- Informar periódicamente en las materias propias de su competencia, a la Comisión
de Auditoría Riesgos y Cumplimiento que elevará la información relevante al
Consejo de Administración.
Cada Unidad de Cumplimiento de los Negocios mantendrá su total independencia y
autonomía reportando de manera periódica a su Órgano de Administración según se
establece en sus protocolos. No obstante, el Chief Compliance Officer de PRISA, coordinará
la función de Compliance con las Unidades de Cumplimiento de los negocios. La
coordinación, colaboración e información entre ellos se realizará de acuerdo con el
Reglamento de Funcionamiento la Unidad de Cumplimiento y la “Circular sobre intercambio
de información y coordinación entre los órganos de cumplimiento del Grupo Prisa”.
4.3. Auditoría Interna
El equipo de auditoría interna es el responsable de la supervisión de toda la organización,
con máximos niveles de independencia y autoridad en la misma. Aporta garantías sobre la
efectivad de los sistemas de gobernanza, de gestión de riesgos y de control interno.
La Dirección de Auditoría, en su plan anual de auditoría, determinará el alcance de la
supervisión al modelo de cumplimiento.
Así mismo, por lo que se refiere al plan de supervisión del MPDD, la Dirección de Auditoría
junto con el órgano de cumplimiento de PRISA y de los Negocios en España, determinará
con carácter anual el alcance de la revisión del MPDD en cada ejercicio y ejecutará el plan
de supervisión.
La supervisión conllevará realizar las pruebas y recabar evidencia del eficaz funcionamiento
de los controles definidos para prevenir, detectar o mitigar riesgos de cumplimiento, en
base a la definición establecida por el responsable de cada control, dejando evidencia de la
ejecución de la supervisión del funcionamiento de las actividades de control recogidas
dentro del MPDD, a disposición del órgano de cumplimiento correspondiente y en última
instancia de la Comisión de Auditoría, Riegos y Cumplimiento.
4.4. Empleados y Directivos del Grupo Prisa
Al ser la función de Compliance transversal, todos los Profesionales de PRISA asumen
responsabilidades de cumplimiento entre las que, como referencia se incluyen las
siguientes:
- Actuar con integridad y honestidad de acuerdo con los principios y normas de
conducta del Código Ético.
- Cumplir el Código Ético, esta política de Compliance y cualquier normativa que
resulte de aplicación.
- Conocer el negocio dentro de su ámbito de responsabilidad y los procedimientos
que le son de aplicación.
- Denunciar y promover la denuncia de cualquier problema potencial que pudiera
derivar en un incumplimiento de una ley, política o normativa aplicable.
Los directivos asumen adicionalmente las siguientes responsabilidades:
- Liderar con el ejemplo, asegurando que sus equipos comprendan sus
responsabilidades y las políticas y normativas que deben aplicar en el día a día de
su actividad.
- Incorporar la nueva legislación aplicable a los procesos del negocio, con el apoyo de
la Asesoría Jurídica a efectos de su interpretación legal.
- En su ámbito de competencia, velar por el buen funcionamiento de las políticas,
procedimientos que sean de aplicación y asegurar su actualización y adecuada
difusión.
- Prevenir riesgos de comisión de delitos, en el marco del MPDD, como responsable
directo de la ejecución de los controles que le hayan sido comunicados por el órgano
de cumplimiento.
- Apoyar y colaborar con el órgano de cumplimiento en la promoción de actividades
de formación de cumplimiento y en cualquier otra actividad que contribuya a la
gestión efectiva del modelo de cumplimiento.
5. CANAL DE DENUNCIAS Y OTROS CANALES DE COMUNICACIÓN
Cualquier Profesional del Grupo Prisa deberá informar de cualquier incumplimiento de una
ley, del Código Ético, de esta política y otras normas que resulten de aplicación, tan pronto
se tenga conocimiento de tales hechos. Las denuncias pueden ayudar a prevenir o detectar
riesgos de cumplimiento normativo y por tanto son fundamentales para el buen funcionamiento del modelo de cumplimiento.
La comunicación se podrá realizar utilizando el Canal de Denuncias de PRISA, creado a estos
efectos, que se encuentra accesible en la intranet del Grupo o remitir a través del Apartado
de Correos 96, 28760 Tres Cantos (Madrid). Así mismo, el Grupo cuenta con un canal de denuncias para terceros accesible desde la web corporativa www.prisa.com.
Adicionalmente, se podrá informar del incumplimiento o realizar cualquier consulta o plantear cualquier inquietud de cumplimiento a través del superior jerárquico, la Dirección de RRHH, de los buzones de cumplimiento de PRISA o de los Negocios o a través de su órgano de cumplimiento.
PRISA se compromete a evitar cualquier tipo de represalia sobre aquellos Profesionales que
comuniquen, de buena fe, presuntos incumplimientos de las normas aplicables.
Las consultas, denuncias, quejas que se reciban a través del Canal de denuncias de PRISA se
analizarán de forma independiente y confidencial garantizando el anonimato y/o la confidencialidad de la identidad del denunciante y del denunciado o denunciados. Así
mismo se aplicará la legislación aplicable de protección de datos.
6. RÉGIMEN DISCIPLINARIO
El incumplimiento de la presente política o la comisión de cualquier conducta prohibida en
el Código Ético y políticas que resulten de aplicación en el Grupo conllevará las medidas
disciplinarias previstas en el convenio colectivo o en la legislación laboral que resulte de
aplicación.
Se impondrán las sanciones laborales que correspondan sin perjuicio de las administrativas
o penales que también puedan resultar de aplicación.
7. REVISIÓN Y MEJORA CONTINUA
Las Unidades de Cumplimiento serán las encargadas de velar por el cumplimiento de la
presente política.
PRISA mejorará continuamente la eficacia y eficiencia del modelo de cumplimiento,
mediante el seguimiento de sus objetivos, los resultados de las auditorías internas y
externas, el análisis de las acciones y la implementación de correcciones allí donde se
considere conveniente.
Las Unidades de Cumplimiento del Grupo Prisa realizarán las verificaciones periódicas del
modelo y de su eventual modificación si se producen las circunstancias que lo hagan
necesario y velarán por la permanente actualización de las políticas y procedimientos de
cumplimiento.
8. COMUNICACIÓN
Esta política de Compliance, se comunicará a todos los Profesionales del Grupo Prisa de
conformidad con los planes que al efecto determinen las Unidades de Cumplimiento con el
apoyo de los equipos de Recursos Humanos.
Así mismo, estará publicada en la web corporativa de PRISA y en la intranet.
Adicionalmente, esta política formará parte del pack de bienvenida que se entrega a los
empleados del Grupo en el momento de su incorporación, junto con el Código Ético y las
políticas y procedimientos que se revisen y determinen anualmente.
